La garantie de passif et d'actif forme un chapeau au-dessus des informations factuelles et concrètes fournies par le vendeur et les états de gestion. A la cession, le vendeur reconnaît d'emblée que toutes les pièces et renseignements communiqués sont complets, réels et à jour. Les vrais risques sont alors logiquement cernables et le repreneur va demander des garanties au vendeur sur sa bonne gestion de l’entreprise (hypothèse de reprise des parts ou des titres de l’entreprise et non hypothèse de rachat du fonds de commerce dénué de garanties). Les audits concourent à isoler les points sensibles qui pourraient avoir des effets directs sur la pérennité de l’entreprise reprise. Au-delà de la lettre d’intention initiale, le protocole explicite des garanties et traduit le tout en chiffres à négocier. Il n’est pas rare que ces points soient fermement discutés entre cédant et repreneur: chacun cherchant à optimiser ses engagements. La bonne objectivité sera seule garante d’une finalisation équilibrée et objective. Il n’en demeure pas moins vrai que ces aspects demandent une bonne écriture afin d’éviter des zones d’ombre ou de futures interprétations. Pourquoi prendre le risque de compliquer demain quand on peut faire simple dès aujourd’hui …!

Par Francis Larvor, BCE Associés, partenaire Franchise sélection -transmission d'entreprises-

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